29.08.2026

М. Полуэктов / АК Полуэктова и партнеры

В 2021 г. нами была опубликована статья «Экстраординарное обжалование судебных актов, используемых против третьих лиц», которая посвящена особому порядку обжалования судебных актов, на основании которых кредиторы основывают свои требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства.

Этот порядок обжалования был предусмотрен не процессуальным законом (АПК или ГПК), а пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – ППВАС N 35). Поэтому он и назывался «экстраординарным».

Однако в 2024 г. данный пункт 24 ППВАС N 35 был признан не подлежащим применению в связи с тем, что законодатель дополнил статью 16 Закона о банкротстве пунктом 12, в котором содержится новый порядок экстраординарного обжалования:

«(1) Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом …, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

(2) Предусмотренный процессуальным законодательством срок на подачу заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется с момента, когда указанные лица узнали или должны были узнать о нарушении их прав и законных интересов данным судебным актом…

(4) Сведения о подаче заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам включаются арбитражным управляющим в ЕФРСБ в течение десяти рабочих дней с момента, когда он обратился с таким заявлением или узнал о поданном заявлении иного лица.

(5) Лица, указанные в пункте 10 настоящей статьи, вправе принять участие в рассмотрении заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела. Повторная подача такого заявления теми же лицами по тем же основаниям не допускается».

Соответственно, имеет смысл разобраться с этим новым порядком экстраординарного обжалования судебных актов.

Предпосылки экстраординарного обжалования

Еще в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.04.2014 N 12278/13 с опорой на Конституцию РФ и п. 6 постановления Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 N 10-П был сделан важный вывод: “если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом”.

Фактически это правило можно считать генеральным. Не случайно в дальнейшем Верховный Суд РФ не раз будет ссылаться на это постановление.

Соответственно, когда в деле о банкротстве кто-либо представляет судебный акт, принятый без участия независимых кредиторов и способный повлиять на размер удовлетворения их требований, то безусловно таким кредиторам необходимо дать возможность каким-то образом защититься от действия данного судебного акта.

Весь вопрос – каким образом? Возможны несколько вариантов:

1) Безусловное игнорирование судебного акта.

Данный подход основывается на теории относительной силы судебного решения, согласно которой судебный акт по конкретному делу имеет силу только в отношении лиц, участвовавших в этом споре. Поскольку кредиторы в споре не участвовали, то они могут игнорировать такой судебный акт и вправе выдвигать любые возражения.

Сразу скажем, нашей правовой системой данный подход не поддерживается.

2) Право кредиторов прямо в деле о банкротстве возражать против судебного акта, ссылаясь на обстоятельства, которые суд не исследовал и не устанавливал.

Фактически при таком подходе суд, рассматривающий дело о банкротстве, должен иметь право вынести собственное суждение о наличии долга, проигнорировав ранее вынесенный судебный акт.

При желании[1] данный подход можно было бы увидеть во втором предложении п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 (далее – ППВС № 40): «… арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов …».

Однако и этот подход наши суды фактически не применяют. Возможно, это вызвано тем, что в первом предложении того же п. 28 ППВС № 40 говорится обратное: «Требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности».

3) Необходимость обжалования судебного акта.

Данный подход основывается на теории абсолютной силы судебного решения, согласно которой судебный акт по конкретному делу имеет силу в отношении абсолютно всех лиц, а не только тех, которые участвовали в данном конкретном споре, т.е. является общеобязательным.

Именно данный подход воспринят нашей правовой системой. И на это есть свои основания.

Процессуальные кодексы предусматривают принцип общеобязательности вступивших в законную силу судебных актов – они являются обязательными для всех лиц (ст. 16 АПК РФ, ст. 13 ГПК РФ). Причем отдельно отмечается, что такая обязательность не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

При этом следует различать обстоятельства (факты), установленные в мотивировочной части судебного решения, и итоговое решение суда в резолютивной части судебного акта (что решил суд).

Абсолютную силу имеет именно резолютивная часть судебного решения. Факты же, установленные в мотивировочной части решения, имеют преюдициальное значение только для участников спора и не обязательны для других лиц, в том числе кредиторов. Согласно п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 «О судебном решении» лица, не участвовавшие в деле, по которому вынесено судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами.

Поэтому кредиторы при установлении требования другого лица могут оспаривать обстоятельства, установленные в мотивировочной части судебного акта, но не могут игнорировать его резолютивную часть. В случае несогласия с резолютивной частью кредиторы должны обжаловать судебный акт.

Возникает вопрос, а в каком процессуальном порядке кредиторы могут обжаловать судебный акт? Ординарные механизмы обжалования, прямо предусмотренные процессуальными законами, здесь не годятся.

Так, ст. 42 АПК дает право обжаловать судебный акт лицам, не участвовавшим в деле, о правах и об обязанностях которых суд принял судебный акт. Однако кредитор таким лицом не является. С жалобой по правилам этой статьи может обратиться лицо, чьи права и обязанности затрагиваются судебным актом непосредственно, то есть такое лицо, которое должно было участвовать в деле, но которое не было привлечено к участию в нем ввиду судебной ошибки (п. 19 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2020)»).

Пересмотр судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (гл. 37 АПК РФ) тоже не подходит, поскольку этот порядок предполагает, что с подобным заявлением могут обращаться лица, участвующие в деле.^[2]

Поэтому практика и выработала особые экстраординарные механизмы обжалования судебных актов, которые процессуальными кодексами не предусмотрены.

Отличие экстраординарного обжалования от ординарного пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам

В п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве говорится о подаче заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Слова «по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам» означают, что такое заявление не является в чистом виде заявлением об отмене судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, которое подается на основании главы 37 АПК РФ. В данном случае применительно к банкротству стороны спора предусмотрен специальный экстраординарный порядок пересмотра судебных актов, который отличается от ординарного порядка, предусмотренного главой 37 АПК РФ.

В данном случае правила главы 37 АПК РФ могут применяться лишь в части, не противоречащей специальным правилам п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве.

Это подтверждается п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2020), в котором разъяснено, что заявление кредитора об обжаловании судебного акта в порядке, предусмотренном п. 24 ППВАС РФ № 35 (взамен данного пункта впоследствии был принят п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве) не является тождественным заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Суд лишь по аналогии применяет соответствующие правила, которые в то же самое время не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств.

Основные отличия между данными порядками следующие:

Кто обладает правом экстраординарного обжалования

В п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве говорится лишь о двух категориях лиц, обладающих правом экстраординарного обжалования – это арбитражный управляющий и кредиторы.

Причем кредитор не обязательно должен быть включен в реестр требований кредиторов (далее – РТК).

Согласно п.10 ст.16 Закона о банкротстве кредиторы, предъявившие свои требования к должнику в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего закона, приобретают статус лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе право на заявление возражений относительно требований других кредиторов.

Более того, согласно п. 25 ППВС № 40 даже в случае отказа судом первой инстанции во включении требований таких кредиторов в РТК статус кредитора, включая право возражать относительно требований других кредиторов, сохраняется у них до окончания производства по жалобам на определение об отказе в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде округа и судебной коллегии Верховного Суда РФ.

Поэтому для подачи заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам потенциальному кредитору достаточно лишь подать заявление о включении в РТК.

Есть еще одна категория лиц, обладающих правом экстраординарного обжалования, которая не указана в законе – это лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности. Их право обусловлено тем, что от размера требований, включенных в РТК, напрямую зависит размер вменяемой им субсидиарной ответственности.

Данная правовая позиция закреплена, в частности, в п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2026), в мотивировочной части постановления Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 № 50-П, определении Конституционного Суда РФ от 29.04.2026 № 1151-О.

Но есть нюанс. Согласно п. 47 ППВС № 40 «заявление, предусмотренное п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве, может быть предъявлено в том числе контролирующим должника лицом, однако только в случаях, когда такое лицо подтвердит, что оно не имело возможности представлять интересы должника или иным образом формировать позицию должника по делу при вынесении обжалуемого судебного акта».

Какие судебные акты могут быть обжалованы

В п. 48 ППВС № 40 разъяснено, что положения п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве применяются не только к делам, в рамках которых с должника были взысканы денежные средства, но и к иным делам, исполнение судебного акта по которым способно повлиять на формирование конкурсной массы и обязательств должника, уменьшив объем удовлетворения требований кредиторов и (или) увеличив размер субсидиарной ответственности контролирующего лица.

Например, в экстраординарном порядке могут быть обжалованы судебные акты о признании сделки должника недействительной, об отказе должнику во взыскании дебиторской задолженности, об отказе должнику в признании права собственности, об истребовании у должника имущества или об отказе в истребовании должником имущества у других лиц и т.д.

Куда и в какой срок следует подавать заявление

Заявление об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам подается в суд, принявший данный судебный акт.

Заявление должно быть подано в срок, не превышающий трех месяцев с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о нарушении его прав и законных интересов соответствующим судебным актом (абз. 2 п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве).

Очевидно, что просто знания о наличии судебного акта для начала течения этого срока недостаточно. Срок необходимо исчислять с момента, когда заявителю стало известно о том, что судебный акт основан, например, на сфальсифицированных документах или мнимой сделке.

Групповой характер экстраординарного обжалования

Согласно абз. 5 п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, вправе принять участие в рассмотрении заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Предполагается, что узнать о подаче такого заявления они могут из сообщения в ЕФРСБ, которое должен опубликовать арбитражный управляющий. При этом повторная подача такого заявления теми же лицами по тем же основаниям не допускается.

В данном случае под «повторной подачей заявления теми же лицами» подразумевается подача заявления по тому же предмету и тем же основаниям любым другим лицом, участвующим в деле о банкротстве (п. 50 ППВС № 40).

Данная норма обусловлена групповым характером спора о пересмотре судебного акта в экстраординарном порядке, когда инициатор отмены судебного акта фактически действует как представитель сообщества кредиторов и иных заинтересованных в отмене судебного акта лиц, которым противопоставляется интерес лица, в пользу которого был принят данный судебный акт.

Аналогичный подход применяется при оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве.

Так, в п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2021) говорится, что к обособленным спорам в деле о банкротстве о признании сделок недействительными по аналогии применяются правила главы 28.2 АПК РФ о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц:

— в деле о банкротстве требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынужденно и автоматически;

— если суд прекратил производство по первоначальному заявлению, то последующее заявление опять будет таким же групповым иском с участием той же группы, рассмотрение последнего будет противоречить принципу правовой определенности и правилам заявления тождественных исков;

— инициатор обособленного спора, по существу, выступает в роли представителя должника, а косвенно — группы его кредиторов;

— в случае отказа инициатора обособленного спора от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов), после чего арбитражный суд производит замену заявителя другим управомоченным лицом (другим кредитором или конкурсным управляющим).

Очевидно, что эти же правовые позиции применимы и к экстраординарному обжалованию.

Основание для отмены судебного акта

В п. 46 ППВС № 40 разъяснено, что предъявленное по правилам п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт — пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

Таким образом, прежде чем перейти к новому рассмотрению дела по существу, суд в целях недопущения неограниченной ревизии судебных актов должен оценить новые доводы и доказательства на предмет их соответствия вышеуказанным критериям.

______________________

[1] Если считать, что слова «оценивает по существу доводы возражающих лиц» фактически означают право суда проигнорировать судебный акт и вынести собственное суждение о наличии долга.

^[2] Следует отметить, что согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 «О применении положений АПК РФ при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых суд принял судебный акт. Однако видится, что речь здесь идет, как и в первом случае, о тех лицах, чьи права и обязанности затрагиваются судебным актом непосредственно. Тогда как действиями должника права кредиторов затрагиваются лишь опосредованно.