+7 (914) 952-000-6
г.Иркутск, Ленина 6, 3 этаж

Оспаривание действий по исполнению договора

5.01.2023

М.Полуэктов / АК Полуэктова и партнеры

Бывают ситуации, когда договор на момент его заключения не является порочным, а потому его невозможно оспорить. Однако исполнение договора сопряжено с такими обстоятельствами, которые делают само это исполнение порочным.

В результате возникает необходимость в аннулировании правового эффекта действий по исполнению договора без признания самого договора недействительным.

С оспариванием действий по исполнению договора в рамках дела о банкротстве особых правовых проблем не возникает, поскольку такая возможность прямо предусмотрена пунктом 3 ст.61.1 Закона о банкротстве. Сложности появляются, когда нет дела о банкротстве.

Проблема в том, что наши суды, как правило, не признают исполнение договора сделкой (да и среди цивилистов по этому вопросу нет единого мнения). А по ГК РФ оспорить можно только сделку.

Хотя с точки зрения буквы закона исполнение договора вполне подпадает под признаки сделки (по одной из теорий — это вторичная односторонняя сделка, основанная на первичной сделке — договоре). Так, согласно ст.153 ГК РФ “сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей”. А исполнение стороной договора своего обязательства в натуре является ничем иным как действием, направленным на прекращение гражданской обязанности.

Возможно суды чувствуют, что легальное определение сделки слишком обтекаемо, так как включает в себя не только юридические, но и иные фактические действия. Ведь в таком случае сделками следует признавать любые выполняемые по договору работы или оказываемые услуги (строительство дома, обучение иностранному языку и т.п.), что довольно странно. Поэтому суды ограничительно толкуют понятие сделки.

В договорном правоотношении суды склонны видеть лишь одну сделку — договор, которая и может быть признана недействительной. Например, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2019 N Ф07-7464/2019 сказано: “акт приема-передачи помещения не является сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ и сам по себе не может оспариваться, поскольку он является лишь документом, фиксирующим исполнение уже совершенной сделки. Соответственно, оспаривать следует не акт приема-передачи, а при наличии к тому оснований саму сделку”.

Тем не менее, некоторые действия, совершаемые в рамках договора, суды признают сделками. Так, в одном из дел Верховный Суд РФ признал, что действия лица с использованием поддельной доверенности по снятию денег со счета другого лица следует расценивать как сделку, которая может быть признана ничтожной (определение от 12.08.2019 N 78-КГ19-20).

В другом деле Верховный Суд РФ указал, что совместные действия сторон по подаче в Росреестр заявления о регистрации права долевой собственности на земельный участок в соответствии с долями в праве собственности на дом при отсутствии соответствующего письменного соглашения “направлены на установление права долевой собственности на земельный участок, а потому такие действия следует квалифицировать как сделку” (определение от 01.08.2017 N 83-КГ17-15). В данном деле вполне можно было бы сказать, что сначала между сторонами был заключен устный договор о распределении долей в праве собственности на земельный участок, а затем стороны его исполнили путем подачи в Росреестр соответствующего заявления.

Однако это скорее исключения из правила. В большинстве случаев действия по исполнению договора суд не признает сделкой. Соответственно возникает вопрос — а можно ли оспорить такое действие по правилам о сделках вне рамок дела о банкротстве?

Наиболее показательно следующее дело, рассмотренное Президиумом ВАС РФ (постановление от 26.02.2013 N 12913/12 по делу N А27-15517/2011).

В 2004 г. между двумя обществами (ОАО “Междуречье” и ООО “Геоинвест”) был заключен договор купли-продажи акций. В сделке имелась заинтересованность члена совета директоров продавца, который одновременно являлся директором покупателя.

По условиям договора купли-продажи продавец должен был в течение 10 дней с даты заключения договора передать регистратору передаточное распоряжение, а покупатель должен был оплатить акции после зачисления их на свой счет.

В нарушение этого порядка в 2010 г., то есть через 6 лет после заключения договора купли-продажи, покупатель (а не продавец) представил регистратору передаточное распоряжение (что в принципе допустимо) и акции были зачислены на его счет. После чего покупатель перечислил продавцу ту цену акций, которая была зафиксирована в договоре 6 лет назад.

Однако за эти 6 лет цена акций выросла и в том числе из-за того, что сам продавец производил инвестиции в общество. В связи с чем акционер продавца оспорил данный договор купли-продажи акций.

Суды первых трех инстанций отказали в удовлетворении иска на том основании, что на момент совершения сделки она не являлась убыточной для продавца. Кроме того, суды признали пропущенным срок исковой давности.

Президиум ВАС РФ посчитал иначе. Он указал, что покупатель фактически приобрел акции в 2010 году по договору, заключенному в 2004 году, по существенно заниженной цене, чем причинил обществу, акционером которого является истец, значительные убытки. Также он предположил, что длительное несовершение покупателем действий по предъявлению требования реестродержателю о внесении записи в реестр акционеров общества о переходе прав на акции от продавца к покупателю имело целью не дать возможности акционерам и обществу оспорить сделку в связи с истечением срока исковой давности.

Усмотрев в действиях сторон злоупотребление правом, Президиум ВАС РФ на основании статей 10 и 168 ГК РФ признал недействительными действия по исполнению договора купли-продажи акций, выразившиеся в передаче передаточного распоряжения покупателем регистратору, списании с лицевого счета продавца и зачислении на лицевой счет покупателя акций, а также уплате денежных средств в счет оплаты акций. Кроме того, Президиум ВАС РФ применил последствия недействительности указанных действий, обязав покупателя возвратить акции продавцу и взыскав с продавца в пользу покупателя уплаченные им по договору денежные средства.

Таким образом, Президиум ВАС РФ не усмотрел оснований для признания недействительным самого договора купли-продажи акций (у договора пороков не было). Но вместе с тем он признал недействительными именно действия по исполнению договора.

Остается только приветствовать такой неформальный подход ВАС РФ к возможности оспаривания юридических действий по исполнению договора. Подача передаточного распоряжения — это безусловно юридическое действие. А для сторонников теории распорядительных сделок передаточное распоряжение — это еще и распорядительная сделка, существующая отдельно от обязательственной сделки — договора купли-продажи и имеющая собственные основания недействительности.

Но, к сожалению, следует констатировать, что данная практика не получила широкого распространения. Действия по исполнению договора вне рамок дела о банкротстве оспариваются редко. Разъяснений на уровне Верховного Суда РФ нет. А потому можно столкнуться с непониманием со стороны судов, которые в значительной своей части склонны к формализму.

Да, в данном деле акционер мог бы выбрать другой способ защиты своих прав — косвенный иск к директору продавца и заинтересованному члену совета директоров о взыскании с них убытков в пользу продавца. Однако, учитывая размер причиненных убытков, не факт, что эти физлица смогли бы исполнить такое решение суда.

Желание истцов прибегать к наиболее эффективному способу защиты своих прав понятно и правопорядок не должен ограничивать их в этом в угоду правонарушителям.

Если правопорядок дает защиту кредиторам, допуская оспаривание действий, не являющихся сделками, в делах о банкротстве, то почему он не должен давать такую же защиту акционерам или иным категориям пострадавших лиц?

Обратный звонок


    Принять политику конфиденциальности

    +
    Бесплатная консультация




      Принять политику конфиденциальности

      +
      Поиск
      + Закрыть