5.10.2025

М.Полуэктов / АК Полуэктова и партнеры

Договоры с поддельной подписью могут появляться на свет при разных обстоятельствах. Далеко не всегда такие договоры являются недействительными или незаключенными. Все зависит от того, было ли последующее одобрение такого договора.

Последствия одобрения договора

Согласно абз.1 п.1 ст.183 ГК РФ “При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку”.

Согласно п.3 ст.432 ГК РФ “Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1)”.

Согласно абз.4 п.2 ст.166 ГК РФ “Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли”.

Согласно п.5 ст.166 ГК РФ “Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки”.

Все эти нормы объединяет то, что они являются проявлением одного и того же правила (принципа) «эстоппель» (от англ. estop — лишать права возражения). Согласно этому правилу (принципу), если лицо своим поведением создало у другого лица разумное доверие к определенной юридической ситуации, то это доверие следует защищать — лицо, породившее доверие, лишается права возражать против того, с чем ранее само прямо или косвенно соглашалось.

При этом эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным (определение ВС РФ от 8.10.2024 N 300-ЭС24-6956).

Поэтому, если подпись лица (его представителя) на договоре была подделана, но впоследствии это лицо одобрило данный договор, то это влечет “исцеление” договора. Такой договор в силу абз.1 п.1 ст.183 ГК РФ считается заключенным с указанным в нем лицом с момента совершения данной сделки.

В подобных случаях суды видят наличие между сторонами отношений представительства без полномочия и применяют именно ст.183 ГК РФ (напр., определение ВС РФ от 9.02.2021 N 49-КГ20-26-К6).

Суды не делают различия между волеизъявлениями, совершенными от чужого имени и под чужим именем. Так, в определении ВС РФ от 4.06.2013 N 44-КГ13-1 применительно к ст.183 ГК РФ указано: “заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия”.

Каким может быть одобрение 

В п.123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее — ППВС № 25) разъяснено, каким может быть последующее одобрение сделки:

1) Одобрение может быть выражено в любой форме — письменной, устной или в форме конклюдентных действий. Например, это может быть проставление оттиска печати на договоре, полное или частичное исполнение договора или принятие исполнения от другой стороны, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности, ссылка на договор в переписке и т.п.

2) Не имеет значения кому адресовано одобрение. Необязательно, чтобы одобрение было адресовано именно другой стороне договора (контрагенту). Лицо может одобрить такой договор и в отношениях с третьими лицами.

3) Одобрение должно исходить от уполномоченного лица — органа или иного лица, уполномоченного заключать такие договоры или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Об одобрении могут свидетельствовать действия работников стороны договора, чья подпись подделана, по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. Например, если договор подряда со стороны подрядчика был подписан поддельной подписью, но позже работник подрядчика выполнил предусмотренные этим договором работы на объекте заказчика, то очевидно, что одобрение договора исходило от уполномоченного лица, ведь не мог же работник по своей инициативе и за свой счет выполнять эти работы.

В любом случае вопрос о том, было ли одобрение договора, следует разрешать в контексте выражения воли лица, уполномоченного совершать подобные сделки, по отношению к соответствующему договору с поддельной подписью. Все-таки принцип автономии является фундаментальным для всего гражданского права.

В нашей практики был случай, когда на договорах купли-продажи стояла поддельная подпись директора организации — продавца, но при этом (1) на договорах стояла подлинная печать продавца, (2) договоры были учтены в бухгалтерском учете продавца, (3) реквизиты одного из договоров с поддельной подписью были указаны в акте сверки с покупателем среди иных договоров. И тем не менее, одобрения данных договоров со стороны лица, уполномоченного на заключение подобных сделок, не было. В данном случае фактически имело место хищение, о котором директор продавца не знал — бывший бухгалтер продавца (затем она стала директором организации — покупателя) подделала подпись директора на договорах купли-продажи, поставила на них имеющуюся у нее печать продавца, после чего организовала отражение этих договоров в бух.учете продавца.

Последствия неодобрения договора

Если договор со сфальсифицированной подписью не был одобрен, то возникает вопрос как его квалифицировать? На уровне высших судебных по этому вопросу имеется правовая неопределенность.

Позиция 1: такой договор является незаключенным

Обоснование: Согласно п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Поскольку сторона, подпись которой подделана, не выражала волю на заключение договора, то с ней соглашение по всем существенным условиям договора не достигнуто, а значит договор не заключен.

Данная правовая позиция содержится определении СКГД ВС РФ от 26.11.2024 N 16-КГ24-27-К4.

Позиция 2: такой договор является недействительным (ничтожным)

Обоснование: По общему правилу п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Договор с подложной подписью нарушает требования п.1 ст.160 ГК РФ, согласно которому сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, подписанного лицом, совершающим сделку, либо должным образом уполномоченным им лицом. Кроме того, договор с подложной подписью посягает на права и законные интересы третьего лица — стороны, указанной в этом договоре, подпись которой подделана. Следовательно, такой договор является ничтожным по п.2 ст.168 ГК РФ.

Данная правовая позиция содержится в п.6 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2019), где сказано: «договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой… Заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к п.2 ст.168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора”.

Следует отметить, что вторая позиция исходит из заключенности договора с поддельной подписью, ведь недействительным можно признать только заключенный договор (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.2.2014 N 165).

Логичнее выглядит первая позиция. Хотя с практической точки зрения большой разницы в том, как квалифицировать договоры с поддельной подписью, нет. Как незаключенность, так и недействительность означает, что договорные обязательства не возникли, договора нет и не было. И в первом и во втором случае происходит возврат всего полученного по договору. Только в случае с незаключенностью возврат производится по правилам о неосновательном обогащении, а в случае с недействительностью — по специальным правилам о реституции, к которой субсидиарно применяются правила о неосновательном обогащении (ст.1103 ГК РФ). Есть также небольшие различия в порядке исчисления срока исковой давности.

Последствия неправильной правовой квалификации

Может возникнуть ситуация, когда истец квалифицирует договор с поддельной подписью как недействительный и просит взыскать с другой стороны все полученное по нему в порядке реституции. А суд считает, что такой договор является незаключенным и истец должен требовать взыскания неосновательного обогащения. Или наоборот.

Такая ошибочная (по мнению суда) правовая квалификация договора с поддельной подписью не должна влечь негативных последствий для истца, ведь как указано в п.27 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2019) «суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении».

В том же определении СКГД ВС РФ от 26.11.2024 N 16-КГ24-27-К4 применительно к договору с поддельной подписью сказано: «ссылка общества в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению апелляционной инстанции, нормы права о недействительности сделок сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами спора правоотношений, вытекающих из договора …, а сама по себе ошибка в правовой квалификации, которую допустило общество, считая сделку недействительной, не может служить основанием для отказа в иске лишь на основании такой ошибки».