В деле о банкротстве “с третьего круга” (после двух кассаций) доказали, что заложенный земельный участок со зданиями можно разделить и продать только его часть

У бывших супругов — банкротов в собственности остался земельный участок (1200 кв.м.) и расположенные на нем строения: “большой дом” (538 кв.м.), “малый дом” (167,1 кв.м.) и гараж. Другого жилья у них не было.

Все это находилось в залоге у банка. Причем стоимость данного имущества составляла около 50 млн.руб., а задолженность перед банком — около 7 млн.руб. (с учетом мораторных процентов).

Банк и финансовый управляющий предложили утвердить Порядок продажи всего заложенного домовладения.

Бывшие супруги обратились к нам за помощью, поставив задачу спасти свое единственное жилье.

Полностью спасти домовладение от продажи было невозможно, т.к. на заложенное единственное жилье исполнительский иммунитет не распространяется. В делах о банкротстве такое жилье включается в конкурсную массу и продается с торгов. Причем на банкротных торгах имущество в основном продается с большим дисконтом к рыночной цене.

Однако можно было попытаться спасти часть домовладения.

Для этого мы подготовили альтернативный Порядок продажи заложенного имущества должников, который предусматривал раздел домовладения на две части и их поэтапную продажу отдельными лотами:

— сначала производится раздел земельного участка на два (по 600 кв.м. каждый) — так, чтобы на одном участке располагался один дом, а на другом — другой (техническая возможность такого раздела имелась);

— затем на торги выставляется “малый дом” с участком 600 кв.м. с ценой отсечения при публичном предложении 7 млн. руб. (что достаточно для удовлетворения требований залогового кредитора);

—  если “малый дом” не будет продан, то на торги выставляется “большой дом”;

— если “большой дом” не будет продан, то на торги выставляется все домовладение (оба дома с участками).

Затем обратились в суд с заявлением о разрешении разногласий относительно порядка реализации имущества должников, в котором просили утвердить Порядок продажи в нашей редакции.

Основные наши доводы:

— в ситуации, когда стоимость имущества должника превышает размер задолженности, арбитражный управляющий вправе продать только ту часть имущества, которая необходима для погашения долгов. При этом выбор конкретных объектов продажи должен осуществляться с учетом мнения должника, являющегося их собственником (определение ВС РФ от 14.10.2021 № 305-ЭС21-10040);

— суд вправе обратить взыскание на некоторые из движимых или недвижимых вещей, составляющих предмет залога, если это не противоречит назначению имущества и залогодатель докажет, что денежных средств, вырученных от их продажи, будет достаточно для полного удовлетворения требований залогодержателя (п.69 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.23 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»);

— в ситуации, когда стоимость имущества кратно превышает размер сформированного РТК, финансовый управляющий и залоговый кредитор не имеют правомерных оснований для реализации сразу всех объектов недвижимого имущества должника;

— банк как залоговый кредитор злоупотребляет своим правом (ст.10 ГК РФ) на обращение взыскания на предмет залога, поскольку для полного удовлетворения его требований достаточно продать часть имущества и нет никакой необходимости продавать все, лишая граждан их единственного жилья;

— предоставленное залоговому кредитору право утверждать Положение о порядке продажи заложенного имущества не является безусловным. В случае возникновения разногласий по данному вопросу суд должен определить наиболее целесообразные правила продажи заложенного имущества, учитывающие баланс интересов всех вовлеченных в процесс несостоятельности должника лиц, а не только интересы залогового кредитора (определение ВС РФ от 20.05.19 № 308-ЭС19-449);

— поэтапная продажа имущества не нарушает права и законные интересы банка, т.к. в итоге предполагает возможность продажи всего заложенного имущества должников.

Также подали заявление о принятии обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов по продаже имущества должника.