Субподрядчик хотел взыскать с нашего клиента 139 млн. руб. А в результате суд не только отказал ему в иске, но и, наоборот, взыскал с него в пользу клиента 5,5 млн.руб.

Красноярская компания ООО ИК «Гранит» обратилась в арбитражный суд Красноярского края с исками к ООО СК «Исток» (наш клиент) о взыскании по договору субсубподряда 88 273 000 руб. невыплаченного аванса и 50 821 375 руб. долга за выполненные работы. Иски были объединены в одно производство в рамках дела № А33-18373/2022.

Клиент обратился к нам за помощью.

Подготовили отзыв на иск, заявление о фальсификации спорного договора и ходатайство о передаче дела по подсудности в арбитражный суд Иркутской области.

Что касается требования об уплате аванса в размере 88 млн.руб., то мы ссылались на п.3 ст.328 ГК РФ, из которого следует, что по синаллагматическому договору в принципе нельзя требовать по суду уплаты аванса. Правовые последствия в случае неуплаты аванса иные — подрядчик вправе не приступать к выполнению работ до момента уплаты аванса, а в случае выполнения работ без получения аванса – требовать оплаты выполненных работ. 

Кроме того, договор субподряда, на основании которого был заключен спорный договор субсубподряда, был расторгнут. В связи с этим обязанность по выполнению обусловленных договором работ у субсубподрядчика (истца) прекратилась (определение ВС РФ от 18.06.21 по делу № 305-ЭС21-3743). 

Истцу пришлось согласиться с этими доводами и он отказался от требования об уплате аванса, оставив требование об оплате выполненных работ.

В заявлении о фальсификации мы ссылались на то, что в нашем экземпляре договора пункт 10.1 о подсудности изложен иначе по сравнению с экземпляром договора, представленным истцом. В договоре истца указано, что все споры подлежат рассмотрению в арбитражном суде «по месту нахождения истца», а в нашем договоре указано, что все споры подлежат рассмотрению в арбитражном суде Иркутской области. 

Арбитражный суд Красноярского края решил, что при наличии двух противоречивых редакций одного договора и невозможности из переписки сторон установить согласованную обеими сторонами волю, условие о подсудности спора сторонами не согласовано. В этой связи, руководствуясь общим правилом определения подсудности (ст.35 АПК) суд передал дело для рассмотрения по месту нахождения ответчика, т.е. в Арбитражный суд Иркутской области (определение АС Красноярского края от 25.11.22 по делу № А33-18373/2022).

Далее, по результатам судебной строительно-технической экспертизы мы подготовили и подали встречный иск о взыскании с первоначального истца суммы неотработанного аванса в размере 5 530 955,72 руб.