Поиск1.08.25
Когда директор отвечает за убытки компании
Если руководитель при заключении сделки не раскрыл конфликт интересов, то презюмируется, что убытки вызваны именно этим. Если руководитель не докажет, что конфликт не повлиял на условия сделки, он обязан возместить убытки (п.1).
При оценке заинтересованности руководителя нельзя ограничиваться только формальными признаками. Следует проверить, была ли фактическая аффилированность. О ней может говорить заключение сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота (п.3).
Руководитель не вправе устанавливать или изменять размер своего вознаграждения без согласия участников общества или совета директоров. Произведенные выплаты подлежат взысканию в качестве убытков (п.4).
Руководитель и участники общества, создавшие компанию-«клон» для извлечения прибыли за счет активов общества, обязаны солидарно возместить убытки. Их размер должен быть не меньше прибыли нового юрлица (п.6).
Руководитель отвечает за убытки, если под видом премий или выходных пособий он фактически выводил средства компании в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости (п.8).
Если в компании нет внутренней системы проверки контрагентов (финансового состояния, наличия ресурсов, опыта) либо руководитель игнорирует установленные процедуры (юридическую экспертизу, согласование), он обязан возместить убытки из-за заключения сделки с ненадежным контрагентом (п.12).
Сумма штрафа, наложенного на компанию, может быть взыскана с директора, если будет доказана неразумность его поведения (п.14).
Когда директор не отвечает за убытки
Если руководитель раскрыл конфликт интересов при заключении сделки и никто не потребовал ее согласования, предполагается, что руководитель действовал добросовестно. Законодательство не запрещает руководителю совершение сделок с заинтересованностью и не требует получения обязательного предварительного согласия на их совершение (п.4 ст.45 Закона об ООО), а обязывает заблаговременно раскрывать конфликт интересов (п.2).
Руководитель не отвечает за убытки, возникшие в рамках нормального хозяйственного риска. Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения (п.9).
Руководитель не отвечает за убытки, если его действия были направлены на предотвращение еще большего ущерба интересам общества (п.10).
При определении убытков учитываются не только потери общества, но и выгоды, которые оно получило благодаря действиям руководителя. Если руководитель совершает взаимосвязанные сделки, их экономический результат должен оцениваться в совокупности (п.11).
Руководитель не отвечает за убытки, возникшие из-за недофинансирования бизнес-проекта собственниками компании (п.13).
Защищает ли одобрение сделки от взыскания убытков
Новый участник общества не может требовать от директора возмещения убытков за сделки, которые предыдущими участниками одобрялись либо фактически принимались (одобрялись) как часть сложившейся модели бизнеса (п.16).
Ранее считалось, что одобрение ОСУ действий директора само по себе не освобождает его от ответственности (п.7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Руководитель не может ссылаться на одобрение сделки общим собранием участников или советом директоров, если это решение было ничтожным, а он знал или должен был знать об этом (п.17).
Одобрение действий руководителя не освобождает его от ответственности, если он скрыл важную информацию, представил недостоверные сведения или не раскрыл риски сделки. Утверждение отчетности, содержащей агрегированные суммы выплат, не является надлежащим одобрением конкретных действий руководителя, если акционеры не знали деталей (например, выплаты директору самому себе) (п.18).
Руководитель не может ссылаться на одобрение сделки, если оно было обеспечено заинтересованными в этой сделке участниками. Руководитель несет солидарную ответственность с этими участниками за причиненные убытки (п.19).
Отсутствие корпоративного одобрения крупной сделки — недостаточное основание для взыскания убытков, если действия руководителя соответствовали интересам общества и условиям нормального предпринимательского риска (п.20).
Какую ответственность несет фактический директор
Участник общества, который фактически контролировал его действия и использовал это для извлечения личной выгоды (например, через заключение сделок в своих интересах), обязан возместить убытки. Наличие корпоративного контроля оценивается не только по размеру доли, но и по фактическим обстоятельствам: зависимость руководителя, сговор, влияние на принятие решений (п.21).
Собственник бизнеса, фактически ведущий текущее операционное управление, отвечает за убытки, как если бы он был официальным руководителем (п.22).
Как исчисляется срок исковой давности для взыскания убытков с директора
Срок исковой давности начинает течь не с даты совершения сделки, а с момента, когда общество (или новый руководитель) получило возможность узнать о нарушении и его обстоятельствах (п.21).
Если из утвержденной отчетности невозможно однозначно выявить нарушение (например, убытки неочевидны, изменения в активах незначительные), знание участника о недобросовестных действиях руководителя не предполагается. Если отчетность явно указывает на убытки или значительные изменения в активах, участник обязан проявить осмотрительность: запросить дополнительные данные или инициировать аудит (п.25).
Изменение состава участников общества не влияет на начало течения срока исковой давности (п.26).
Документ: «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст.53.1 К РФ» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).
Источник: правовая система «Консультант Плюс».